ФНС РФ: при регистрации юрлица, реорганизованного в форме присоединения, передаточный акт не требуется

18 апреля 2017

ФНС России опубликовала разъяснения по вопросу о документах, представляемых при регистрации реорганизованного в форме присоединения юридического лица.

В соответствии с Законом о госрегистрации юридических лиц в ряд документов, представляемых в регистрирующий орган при оформлении реорганизации в форме присоединения, включен передаточный акт. Однако ст. 58 ГК РФ для реорганизации в форме присоединения не предусматривает необходимость передаточного акта. Как справедливо посчитали в ФНС России, положения Закона о госрегистрации юридических лиц не должны противоречить нормам ГК РФ, и, соответственно, отказ в государственной регистрации, обусловленный отсутствием передаточного акта при реорганизации юрлиц в форме присоединения, является неправомерным. Как известно, положения ст.ст. 58, 59 ГК РФ с 1 сентября 2014 г. действуют в редакции ФЗ №99-ФЗ, который исключил из положений первой части ГК РФ упоминания о разделительном балансе. Согласно вышеуказанным положениям в новой редакции документом, который определяет права и обязанности юридических лиц при реорганизации, является только передаточный акт. При этом он должен использоваться как документ, определяющий права и обязанности организаций при их реорганизации, осуществляемой в только форме разделения и выделения. Для реорганизации, проводимой в формах слияния, присоединения или преобразования, положения ст. 58 ГК РФ не содержат требований о необходимости составлять передаточный акт.

Несмотря на то, что Налоговая служба склоняется к формулировке, указанной в ГК РФ, на практике все еще возможны правовые коллизии из-за сохраняющихся пока несоответствий между положениями Закона о госрегистрации юрлиц и нормами ГК РФ.